第1条 总则、适用范围
（1）本通用条款和条件适用于与我公司的所有业务交易，特别是ims Umgangstechnik GmbH向企业（《德国民法典》第14条）、公法法人或公法专项基金提供的货物、服务和报价。本条款和条件也适用于所有未来的业务关系，即使在个别情况下未另行明确约定。只要我方在订单确认函中已明确告知本条款和条件的适用性，则最迟在收到货物或服务时，即视为接受本条款和条件。.
（2）我们的优惠仅适用于工业、贸易、手工艺、商业和个体经营的专业人士。.
(3) 本公司特此明确拒绝客户提出的任何关于其自身交货和付款条款的反确认。任何偏离本公司条款的行为，仅在经本公司书面明确确认后方对本公司具有约束力。因此，本公司与客户之间就合同履行达成的所有协议均须以书面形式订立。本公司员工无权作出任何口头附加协议或做出任何与本条款及书面合同文本（订单确认书）相悖的保证。.
（4）在商业目的需要时，我们有权根据数据保护法（特别是《德国联邦数据保护法》第 28 条）以数字方式存储和处理客户数据。.
第2条 合同的要约和订立
（1）我们的报价有效期为三个月，且不具约束力。我们保留更正错误的权利，包括印刷错误和计算错误。所有报价均为布雷滕工厂交货价。.
（2）如果需要调整适用的技术和/或法律标准，我们保留对报价进行更改的权利。.
(3) 图纸、插图、尺寸、重量、样品或其他性能数据仅在双方明确约定且客户书面批准后方具有约束力。我们保留对图纸、插图、文件和其他材料的所有所有权和版权。向第三方披露任何内容均需获得我们明确的书面同意，特别是被归类为“机密”的文件。.
(4) 合同仅在收到我方书面订单确认或货物交付后方可成立。任何修改或补充协议均须以书面形式订立。经我方确认的订单不得取消，除非我方另行书面同意。在此情况下，我方有权要求相当于订单金额40%的赔偿金。违约赔偿金在任何情况下均以行业标准利润率为限。.
（5）ims产品的描述、插图及技术规格仅供参考。我们保留在交付前进行技术变更的权利，但前提是这些变更不会对客户的利益造成不合理的损害。.
（6）产品完全按照供应商的技术规格生产。.
第3条 价格和付款条款
除非订单确认书中另有规定，否则以下事项应视为双方同意：
（1）所有价格均为净价，不含适用的法定增值税，除非另有约定，均为布雷滕工厂交货价，另加包装和运输费用。额外服务和送货将另行收费。维修、组装和其他服务将根据实际所需时间和材料收费。.
（2）除非另有约定，我们的发票应在发票日期后 14 天内以欧元支付，不得扣除任何费用。.
(3) 对于某些订单，我们保留不接受发票付款的权利，并建议您使用其他付款方式。如果本金已产生费用和利息，我们有权将收到的款项首先用于支付费用，其次用于支付利息，最后用于偿还本金。.
(4) 汇票和支票仅用于支付债务，并不影响本金债权产生的责任，直至最终清偿为止。只有在我们能够不受限制地使用款项时，付款才被视为已完成。如果提交的是支票，则只有在支票兑现后，付款才被视为已完成。我们没有义务接受支票或汇票。.
(5) 如果我们发现任何可能影响客户信用状况的情况，例如支票或汇票被拒付或客户停止付款，我们有权暂停发货，直至客户付清所有未付余额，并宣布所有未付余额立即到期，即使我们已接受支票付款。在这种情况下，我们也有权要求客户预付款或提供担保。.
(6) 即使已提出缺陷通知或反诉，客户也仅在反诉已依法成立或无争议的情况下，才有权进行抵销、留置或减价。客户仅有权因同一合同关系产生的反诉而进行留置。.
(7) 如发生逾期付款，我方有权按法定利率（《德国民法典》第288条第2款）收取违约利息，并收取催款费。如我方能够证明因逾期付款造成的损失更大，我方有权要求赔偿该损失金额。.
第 4 条 交货、交货时间和履行时间
（1）订单确认函上我方所列的交货日期或期限不具约束力。具有约束力的交货日期需经我方另行签字确认。口头协议无效，不具约束力。.
(2) 若因不可抗力或严重阻碍或导致交付无法进行的事件（例如罢工、停工、官方命令等）造成交付或履行延误，即使该等事件发生于我们的供应商或分包商处，即使合同中已约定交付日期，我们亦不承担责任，且我们免除因该等延误而产生的任何责任。在此情况下，我们有权将履行义务的期限延至障碍持续时间加上合理的恢复期，或就未履行部分全部或部分解除合同。.
(3) 若上述障碍持续超过3个月，客户有权在给予合理宽限期后解除未履行部分的合同。若交货时间延长或卖方免除其义务，客户不得据此提出任何损害赔偿请求。我方可在未无故拖延的情况下援引上述情形。.
(4) 应客户要求，我们将告知客户是否能在约定期限内交货，或者是否解除合同。客户在任何情况下均不得提出损害赔偿请求。.
(5) 若因我方原因导致未能按时交货，客户有权就每整周的延误索赔违约金，金额为交货价的1%，最高不超过交货价的10%。客户无权索赔任何其他损失。.
(6) 若因超出我方控制范围的原因导致无法按时完成，则不得以此为由解除合同。若未能按时完成系我方责任，且客户已给予我方合理的宽限期，则客户有权在宽限期届满后解除合同。根据本条款和条件，客户无权就未履行合同的行为提出损害赔偿请求（包括替代履行损害赔偿）。.
(7) 我方保留分批交货和分批提供服务的权利；这些款项将单独开具发票。如客户未能接受货物，我方有权就由此造成的任何损失要求赔偿。一旦发生客户未能接受货物的情况，货物意外损坏和意外灭失的风险即转移至客户。《一般条款和条件》第6条的规定不受影响。.
(8) 如客户未按时收货，或应客户要求延迟或推迟发货，则客户应自未收货或提出延迟或推迟发货通知之日起一个月后，向我方支付由此产生的仓储费用。我方亦可委托货运代理进行仓储。仓储费用为每日50.00欧元，但我方保留证明并要求客户支付更高仓储费用的权利。客户亦有权证明实际未产生或仅产生较低仓储费用。.
（9）货物交付承运人或离开我方仓库准备发货时，即视为交货期已届满。如因非我方原因导致无法发货，则以客户收到货物已准备发货的通知为准，视为交货期已届满。.
第5节 分包商
我们有权使用分包商来履行我们的合同义务。.
第6节 风险转移
即使双方已约定免运费交货，货物交付给货运代理、承运人或其他指定运输人员后，风险即转移至客户。如因非我方过错导致货物无法运输，则在通知我方货物已准备就绪后，风险即转移至客户。应客户要求并由客户承担费用，我方将为货物投保，以防盗窃、破损、运输损坏、火灾和水灾。.
第7条 所有权保留
(1) 在全部约定货款付清之前，所有已交付货物（包括相关单据）的所有权仍归我方所有。此项所有权保留条款适用于所有因与我方业务关系而产生的债权（无论现有或未来）全部付清为止。.
(2) 客户应妥善保管保留所有权的货物，并自费为其投保足够的保险，以防火灾、水灾、盗窃及其他损失风险。客户在本协议签订后，将其在保险合同项下的相应索赔权转让给我方。.
(3) 货物所有权在收到全额货款前仍归我方所有。任何对货物的加工或改造均系委托我方进行，但我方对此不承担任何义务。若因合并导致我方（共同）所有权消灭，双方特此约定，合并后货物的所有权应按其价值（发票金额）比例转移给我方。客户应以信托方式无偿持有我方（共同）所有权。.
(4) 客户特此将其因转售货物或软件再许可而产生的任何债权转让给我方。客户有权随时撤销我方收取该等债权的授权。应我方要求，客户必须披露已转让的债权及其债务人。我方有权将该债权转让情况披露给客户的债务人。.
(5) 一般而言，在收到全额付款之前，我们的客户不得将我们的财产并入建筑物，使其成为建筑物的组成部分。如果客户违反本协议，则应赔偿我们由此造成的任何损失或收入损失，尤其是在最终客户破产的情况下。.
(6) 在收到全额货款之前，客户不得将我方货物作为担保进行质押或转让。客户特此将因任何转售或其他法律依据（例如保险、侵权）而产生的与我方保留所有权的货物相关的所有债权（包括所有往来账户余额债权）转让给我方作为担保，直至我方就交付货物的本金全部结清为止。我方可撤销地授权客户以我方名义并以其自身名义收取已转让的债权。.
（7）如果客户在支付相关发票款项之前购买了我们的货物，则客户应保留货物的所有权，并应表明我们保留所有权。.
(8) 客户有义务为所交付的货物（无论其处于原始状态还是经过改装）投保充分的保险，以防范所有常见风险，特别是火灾、盗窃和水灾，并妥善保管货物直至全额支付我方相关发票款项。此外，客户承诺随时向我方提供有关货物下落以及因转售货物而产生的任何索赔的信息，直至收到全额货款。.
(9) 如第三方进入我方财产（例如采取扣押措施），客户应指明所有权归属并立即通知我方，以便我方对该第三方行使所有权。客户应承担通知费用。如第三方无力赔偿我方由此产生的法律或庭外费用，则客户应承担该等费用。.
(10) 若客户违反合同（尤其是拖欠付款），我方有权收回财产，或在适用情况下，要求客户转让其对第三方的返还请求权。客户特此将其对第三方的任何返还请求权转让给我方。我方收回或扣押保留所有权的货物并不构成解除合同。.
第 8 条 缺陷责任和保修
（1）我们保证，在风险转移时，我们的产品不存在制造和材料缺陷。对于新产品，商业客户的保修期为自风险转移之日起一年。对于二手产品或展示品，不提供保修。同样，对于尚未验收的工作和服务合同，也适用此规定。欺诈性隐瞒和产品责任法规定的法定诉讼时效不受影响。.
(2) 显而易见的缺陷必须由企业在交货后立即以书面形式报告，最迟不得超过一周；如为加工服务，则应在验收后一周内报告。隐蔽缺陷也必须在发现后立即以书面形式报告。如未在规定时间内收到缺陷通知，则视为交付的货物和服务均无缺陷。未经我方事先同意而使用或加工缺陷产品，将导致所有保修权利的丧失。.
（3）宣传册及其他资料中的插图、技术规格或样品不构成保证特性，仅供参考。因技术原因造成的设计、材料、结构或颜色偏差不构成缺陷。.
(4) 如客户对产品缺陷提出合理投诉，我方有权酌情要求维修或更换（后续履行）。如后续履行需付出过高的成本，我方有权拒绝客户选择的后续履行方式。如后续履行两次均告失败或不合理，客户可要求降低价格，或在缺陷并非微不足道的情况下，解除合同。.
（5）为后续履行之目的，我们可酌情决定：
a) 要求将有缺陷的部件送去维修；
b) 派维修技术人员到产品所在地进行维修。.
如果应客户要求，维修工作在我方营业场所之外进行（即使该场所并非履行地），客户应按适用费率承担由此产生的人工费、差旅费和住宿费。保修范围内的更换零件免费提供。更换的零件归我方所有。.
（6）如果出现以下情况，则不存在保修索赔：
a) 产品安装、操作或维护违反了我们的说明，
b) 由客户或第三方进行的变更、修改或维修，
c) 使用未经授权的备件或耗材，
d) 缺陷是由于外部因素、不适宜的建筑地基或正常磨损造成的。.
（7）易损件和电池/蓄电池不在保修范围内。.
（8）保修索赔仅对直接合同方有效，不可转让。.
(9) 除基于书面保证或受强制性法律规定约束外，任何其他保证索赔——无论其法律依据如何——均不予受理。除非另有书面明确约定和确认，否则不承担任何其他保证责任。.
第9条 责任
（1）对于故意或重大过失的情况，无论法律依据如何，我们都将按照法律规定承担责任。对于轻微过失的情况，我们不承担责任。.
（2）所有因生命、身体或健康损害而提出的损害赔偿请求以及基于《产品责任法》规定的请求均不受影响。所有因违反基本义务或重大合同义务而提出的损害赔偿请求也不受影响；但是，在这种情况下，责任仅限于对通常可预见且实际发生的损害进行赔偿。.
第 10 条 测试和维护服务（例如 UVV 和 DGUV）
我们的检测工作均按照最新技术和适用的法律法规进行。对于因未进行维修而造成的间接损失，仅在存在重大过失或故意行为的情况下才承担责任。.
第 11 条 开发合同
（1）只要 ims Umgangstechnik GmbH 代表客户提供开发服务（例如设计、原型制造、软件开发或系统集成），则所有设计、图纸、模型、软件和开发服务的其他成果的权利——包括所有知识产权——均归 ims Umgangstechnik GmbH 所有，除非另有书面明确约定。.
(2) 我们授予客户一项简单且不可转让的权利，允许其将开发合同范围内产生的成果用于交付产品的合同用途。任何其他用途或利用，特别是转让给第三方或复制，均须事先获得我们的书面同意。.
（3）客户有义务在开发订单的执行过程中进行必要的合作，并及时提供所有必要的信息。.
第 12 条 保密性
（1）缔约双方承诺对合作过程中获得的所有保密信息，特别是技术数据、图纸、计划、原型、专有技术和商业秘密，严格保密，不得全部或部分地向第三方提供该等信息，也不得在未经另一缔约方明确书面同意的情况下，将该等信息用于各自合同范围之外。.
（2）保密义务在合同关系终止后仍然有效。.
（3）保密义务不适用于信息，
- 这些信息在披露时显然是公众所知或一般人可以获取的，
- 经证实，该开发过程是独立进行的，且未利用任何机密信息。
- 根据法律法规或官方命令，必须予以披露。.
第 13 条 知识产权和软件
（1）除非另有书面明确约定，否则在业务关系范围内提供给客户的所有文件、图纸、开发成果、技术概念、软件、固件、源代码、程序、数据库、CAD 模型和其他文档和结果的所有版权、使用权和知识产权均归我方或我方许可方所有。.
(2) 提供给客户的软件组件（包括固件）仅供与相应产品配合使用，客户仅享有用于其预期用途的简单、不可转让的使用权。除法律强制规定的例外情况外，禁止复制、分发、发布、反编译、翻译、修改或任何其他用途。.
(3) 在我们提供服务的过程中，如产生新的技术开发、设计、软件解决方案、发明或其他可获得知识产权的成果，所有相关权利——特别是专利权、实用新型权、外观设计权、著作权和专有技术——均归我们独家所有。客户明确承认这些权利。任何将此类权利转让或许可给客户的行为均需另行签订书面协议。.
(4) 若客户在合作过程中提供其自身的文件、数据、规格或其他内容，则客户保证该等内容不侵犯任何第三方的知识产权。客户应就因该等侵权行为而引起的所有第三方索赔向我方作出全额赔偿，并偿付我方因此产生的所有费用，包括必要的法律辩护费用。.
(5) 若交付的产品或软件是根据客户提供的规格、图纸或其他指示开发或制造的，则我方不承担侵犯第三方知识产权的责任。在此情况下，客户须全权负责其法律效力，并赔偿我方因任何第三方索赔而遭受的损失。.
（6）客户无权移除、更改或遮蔽软件或产品上的任何所有权声明、商标、序列号或其他知识产权标志。.
第 14 条 数据保护
我们根据适用的数据保护法律处理个人数据。更多信息请参阅我们的隐私政策： https://ims-tec.de/datenschutz/ 。
第15条 管辖地和履行地
(1) 对商户、公法法人或公法专项基金提起诉讼的管辖地为 ims Umgangstechnik GmbH 的注册办事处所在地（德国布雷滕）。此规定同样适用于居住在国外的自然人。我们亦有权在客户住所地对其提起诉讼。本诉讼适用德国法律，但不包括《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）。.
（2）除非订单确认书中另有规定，因合同关系而产生的所有义务的履行地为我方位于布雷滕的注册办事处。.
第16条 最后条款
如果本条款和条件中的任何条款全部或部分无效或无法执行，其余条款的效力不受影响。对于无效或无法执行的条款，应以最接近其经济目的的条款取而代之。如果本条款和条件中存在任何空白，也适用同样的原则。.
